胡某網站開發糾紛代理詞1

尊敬的仲裁員，黑龍江陳山律師事務所接受A某的委托，指派我作為其代理人，在B某申請其網站技術開發合同糾紛中發表代理意見。通過調查取證，及仲裁庭調查，現發表代理意見，現簡述案件基本事實。

本案的事實是，本案合同分別是主合同和將交友部分分離出來的補充合同。補充合同加急優先履行，胡完成了補充合同，但B某拒付補充合同價款，違約在先。據此，依法A某完全有權決絕履行，中止合同。

另外，仲裁員開庭時提出審查主合同程序的交付問題，仍然是B某違約在先。開庭A某已經演示主合同程序，里面有程序完成的時間均是在2005年7月份之前，當時B某拒絕質證。主合同第三條2款B項明確約定，程序完成即支付10000。驗收后支付6000。也即，交付方式是先給10000，后交付程序。驗收后再給6000。就是說B某要不先給10000，我當然不給你程序。

另外，補充協議交友才約定了兩個版塊，B某后增加了8個版款，開庭時程序已經演示完畢。A某同意了，但胡同意了是次要的，但是更重要的是B某同意了，雙方同意，就是事實上的合同變更、合同內容增加，價款依法自然應增加，期限自然應延長。B某主張的7月6日早沒有現實意義了。

本代理人的法律意見是：

一、本案的核心是誰違約，代理人認為是申請人B某違約。

本案最關鍵的問題是誰違約？申請人還是被申請人？A某逾期提交程序，且程序不合格就是其違約。反之，若A某如期提交合格的程序而B某拒絕接受并拒絕支付合同款項，就是B某違約。誰違約誰承擔違約責任，將承擔本案敗訴的結果。我認為申請人B某三次違約。分別是拒絕支付補充協議款；拒絕支付主合同10000元款項；拒絕接受主合同程序。

第1次違約。

本案合同有二，分別主和同與補充合同，履行時間又有先后之分，交友的補充協議先履行，在簽訂的30日之內。

交友部分完成且交付且過30日驗收期，B某且未有質量異議，B某在網站的交友部分在驗收期之后作了大量廣告。但是B某拒付該部分價款2000元，這就是第1次違約。

大慶市律師事務所提醒您證明補充協議已經履行的證據有：

1、注冊人員名單，B某拒絕質證；

2、有證人；

3、有交友網站軟件，關于演示問題，提交的光盤單獨在光盤上打不開，只能在服務器上展示。光盤上軟件必須下載到電腦上方可使用；

4、晚報廣告，B某主張3月份就有，他應該舉證。且3月份就有也是對的，3月30日補充協議，要30日內完成，提前廣告是正常的。

第2次違約。

合同約定完成后B某先支付10000，驗收期30天后支付6000。本案主合同完成后B某沒先付10000是第2次違約，還拿著錄音機去偷錄，你該先支付款項的，你還讓A某先提交什么程序？還名正言順偷錄，理直氣壯的先要程序。雙方顯然是不對等的。假如錄音是真的，那A某有理不敢出聲，你說合同的履行公平嗎，顯然是顯失公正的。

誰違約應依照事實和法律認定，不是依照誰不敢說話，誰自認來確認。要如此定，社會上買賣糾紛是誰老實誰就成違約方。

在B某拒付補充合同的2000元后，A某有權拒絕B某要求其先履行的要求。何況主合同本身就是這樣約定的，先付10000，后交程序。